【典型案例】中安消信息披露违法违规案

　　一、基本案情

　　2014年2月14日，中安科股份有限公司(以下简称中安科)董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公司(中安消技术有限公司控股股东，以下简称中恒汇志)发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)100%股权并募集配套资金。4月25日，相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告。2014年12月27日，中安科公告其重大资产重组获得证监会核准。

　　中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。主要违法事实有：

　　(一)中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

　　(二)中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5，000万元，2013年度经审计的财务报告存在虚假记载。

　　(三)中安消技术对以BT方式(建设-移交，BOT模式的变换形式)承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元，2013年度经审计的财务报告存在虚假记载。
 

　　二、处理结果

　　2019年5月27日，中国证监会下发《行政处罚决定书〔2019〕44号》、《行政处罚决定书〔2019〕45号》、《行政处罚决定书〔2019〕46号》、《市场禁入决定书 〔2019〕7号》,认定中恒汇志违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》 (以下简称2005年《证券法》)第二百一十四条规定，中安科、中安消技术违反2005年《证券法》第六十三条、第一百九十三条第一款规定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百一十四条规定，对中恒汇志处以60万罚款，对时任中恒汇志实际控制人、董事长涂国身处以30万罚款，对涂国身采取10年市场禁入;依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，对上市公司中安科处以40万罚款，对6名责任人员分别处以10万至20万不等的罚款，对被收购方中安消技术处以60万罚款，对2名责任人员分别处以30万罚款。

　　2020年7月，北京市第一中级人民法院作出判决1，驳回黄峰等六原告、涂国身、中恒汇志全部诉讼请求;2021年2月，北京市高级人民法院作出判决²，终审维持一审判决。

　　同时，中国证监会对银信评估及其责任人员作出处罚决定，没收银信评估业务收入，并处以3倍罚款;对三名责任人员分别处以5万元罚款。
 

　　三、典型意义

　　本案系收购人及其实际控制人利用上市公司收购，实施不正当交易，严重损害了资本市场公开公平公正原则，侵害了上市公司及其股东的合法权益。证监会依照重大资产重组中各方的法定职责及其发挥的作用，依法对上市公司及其董监高、收购方及其实际控制人、标的公司、资产评估机构认定其责任并处罚，体现了严厉打击信息披露违法行为，督促上市公司、收购方及中介机构等各类信息披露义务主体归位尽责的态度和决心。

　　在行政处罚决定作出后，上海金融法院在一起投资者诉讼案件中判决，中安消技术、招商证券、瑞华会计师事务所承担中安科对投资者赔偿义务的连带责任。